УТВЕРЖДЕНО

Решением единственного акционера
ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

«01» февраля 2007 г. № 19

П О Л О Ж Е Н И Е
О КОЛЛЕГИАЛЬНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ (ПРАВЛЕНИИ) 
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 
«РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Москва, 2007

1.	ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Кодексом корпоративного поведения и Уставом Открытого акционерного общества «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее - Общество) устанавливает сроки и порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа Общества - Правления (далее - Правление), а также порядок принятия им решений, права и обязанности членов Правления и иные вопросы, связанные с деятельностью Правления.
1.2. Термины и определения.
1.2.1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
1.2.2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения: 
«должностные лица» — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в Обществе;
«заочное голосование» — способ принятия решения, при котором члены Правления голосуют с использованием бюллетеней для голосования без совместного присутствия;
«конфиденциальность» — сохранение в тайне от третьих лиц информации об Обществе и его деятельности в той мере, в какой это допускается законодательством Российской Федерации;
«лояльность» — отношение члена Правления к Обществу, при котором член Правления воздерживается от использования своего положения в ущерб интересам Общества;
«работник» — лицо, состоящее с Обществом в трудовых отношениях;
«Совет директоров» - орган управления Общества, избираемый общим собранием акционеров из физических лиц, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества в пределах компетенции, определенной федеральными законами и Уставом Общества.
1.3. Основные положения о правлении:
1.3.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом управления Общества, осуществляет руководство его деятельностью в пределах компетенции Правления, определенной Уставом Общества.
1.3.2. Правление действует на основании Устава Общества, а также настоящего положения.
1.3.3. Правление подотчетно Совету директоров и общему собранию акционеров Общества. Правление ежегодно представляет отчеты о своей деятельности Совету директоров.
1.3.4. Правление вправе при необходимости создавать комитеты из числа членов Правления и работников Общества для подготовки рекомендаций Президенту и/или Правлению по отдельным направлениям деятельности Общества, а также привлекать независимых экспертов для решения конкретных вопросов, требующих специальных знаний, либо для решения срочных задач деятельности Общества.

2.	ЧЛЕНЫ ПРАВЛЕНИЯ

2.1. Требования к членам Правления.
2.2. Для исполнения своих обязанностей член Правления Общества должен обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью Общества:
- иметь высшее образование в сфере деятельности Общества;
- иметь опыт работы в сфере деятельности Общества не менее 5 лет или в сфере управления не менее 3 лет.
	2.3. Члены Правления должны иметь безупречную деловую репутацию.
Членом Правления не может быть назначено (избрано, утверждено) лицо, имеющее неснятую или непогашенную судимость.
Членом Правления не может быть назначено (избрано, утверждено) лицо, которое считается подвергнутым административному наказанию в виде дисквалификации.
При назначении (избрании, утверждении) членов Правления в качестве факторов отрицательно влияющих на репутацию, обязательно учитываются следующие факторы:
- факт наличия снятой или погашенной судимости за преступление в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления;
- факт совершения административного правонарушения в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
2.4. Совмещение должности члена Правления с должностями в других организациях.
2.4.1. Совмещение членом Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с предварительного или последующего, в случае если на момент избрания в состав Правления Общества лицо занимает должности в органах управления других организаций, согласия Совета директоров Общества.
При этом под должностями в органах управления других организаций понимается участие в советах директоров, осуществление функций исполнительных органов других организаций, исполнение функций руководителя и заместителя руководителя других организаций, иное выполнение в них административно-распорядительных функций на основании договора или по иным основаниям.
Совет директоров Общества не вправе отказать в даче предварительного или последующего согласия на совмещение членам Правления должностей в органах управления дочерних и зависимых обществ ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ».
2.4.2. Согласие Совета директоров Общества на совмещение членом Правления должностей в органах управления других организаций дается в форме специального решения Совета директоров по вопросу о даче такого согласия. Указанный вопрос должен быть внесен в повестку дня заседания Совета директоров отдельно от других вопросов повестки дня. 
Решение по нему должно содержать:
—	полное наименование организации, согласие на совмещение должностей в которой дается;
—	название должности, согласие на совмещение которой дается;
—	срок, на который допускается совмещение;
—	иные условия совмещения должностей, если Совет директоров посчитает целесообразным их предусмотреть.
Не считается согласием Совета директоров на совмещение членом Правления должностей в органах управления других организаций принятие Советом директоров к сведению информации о таком совмещении, в том числе при принятии Советом директоров решений по иным вопросам его компетенции.
2.5. Конфликт интересов членов Правления с интересами Общества.
2.5.1. Членом Правления не может быть назначено (избрано, утверждено) лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом, его дочерними и зависимыми Обществами. 
2.5.2. Договор с членом Правления должен содержать условие о недопустимости для члена Правления в период исполнения им своих обязанностей становиться участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с Обществом. 
2.5.3. Положения настоящей статьи не применяются	в случае, когда с согласия Совета директоров член Правления был избран в органы управления юридического лица, конкурирующего с Обществом, с целью представления интересов Общества в указанном юридическом лице.
2.6. Права члена Правления.
2.6.1. Член Правления вправе:
—	в составе Правления осуществлять руководство текущей деятельностью Общества в пределах его компетенции, определенной Уставом Общества;
—	получать необходимую информацию о деятельности Общества, знакомиться с учредительными и внутренними документами Общества, документами учета и отчетности, протоколами заседаний органов Общества и другими документами, необходимыми для исполнения своих обязанностей;
—	требовать созыва заседания Правления в порядке, установленном настоящим положением;
—	вносить вопросы в повестку дня заседания Правления;
—	требовать созыва заседания Совета директоров Общества;
—	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение, размер которого определяется заключенным с ним договором.
2.7. Обязанности члена Правления.
2.7.1. Член Правления обязан:
—	подчиняться требованиям Устава Общества, выполнять решения общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
—	быть лояльным к Обществу;
—	действовать в пределах своих прав и компетенции в соответствии с целями и задачами Правления;
—	действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, то есть проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в законодательстве, Уставе и внутренних документах Общества, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах;
—	действовать в интересах Общества в целом, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц;
—	воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта - немедленно поставить об этом в известность Совет директоров;
—	не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе в порядке, предусмотренном договором, заключаемым с ними, и положением об инсайдерской информации Общества;
—	инициировать заседания Правления для решения неотложных вопросов;
—	присутствовать на заседаниях Правления;
—	участвовать в принятии решений Правления путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
—	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов Правления всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
—	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
—	своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и об изменениях в их составе;
—	доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора через Общество сведения о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
—	доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора через Общество сведения о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
—	доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора через Общество сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;
—	воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность;
—	письменно уведомлять Правление и Совет директоров Общества о намерении совершить в личном качестве сделки с ценными бумагами Общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных им сделках с такими ценными бумагами;
—	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Президента и/или Правления;
—	следить за тем, чтобы в своей деятельности Общество избегало незаконных действий, выплат или методов работы, и незамедлительно докладывать о таких фактах в письменном виде Правлению и Совету директоров Общества;
—	готовить для рассмотрения Правлением вопросы, входящие в его компетенцию;
—	присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
2.7.2. Члены Правления не должны принимать подарки или получать иные прямые или косвенные выгоды, цель которых заключается в том, чтобы повлиять на деятельность члена Правления или на принимаемые им решения (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости и сувениров при проведении официальных мероприятий).

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

3.1. Председатель Правления.
3.1.1. Председателем Правления является лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
Члены Правления вправе избрать заместителя председателя Правления, который осуществляет функции председателя Правления на время его отсутствия.
В случае отсутствия председателя Правления и его заместителя его функции осуществляет один из членов Правления по решению Правления.
Председатель Правления не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
3.1.2. Председатель Правления:
—	организует работу Правления, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола;
—	формирует повестку дня заседаний Правления;
—	подписывает протоколы заседаний Правления;
—	организует заседания Правления таким образом, чтобы обсуждения носили открытый, всесторонний характер, не были затянутыми, выявляли различные точки зрения, и в то же время приводили к принятию согласованных, конкретных решений;
—	организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Правления;
—	принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Правления информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
—	берет на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам;
—	обеспечивает возможность членам Правления высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами Правления в интересах Общества;
—	поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества с целью не только своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Правлением решений, но и обеспечения эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и третьими лицам;
—	обеспечивает эффективную работу комитетов Правления в случае их создания;
—	представляет Совету директоров отчеты о деятельности Правления.

4. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПРАВЛЕНИЯ

4.1. Принятие решений Правления.
4.1.1. Решение Правления принимается следующими способами:
а)	на заседании Правления;
б)	на заседании Правления, при проведении которого при определении кворума и результатов голосования учитываются письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Правления;
в)	заочным голосованием.
	4.1.2. Решение Правления считается принятым, если за его принятие проголосовало более половины членов Правления, присутствующих на заседании Правления и (или) представившие письменное мнение, а при заочном голосовании - более половины членов Правления принимающих участие в заочном голосовании.
	4.1.3. При принятии решений Правлением члены Правления, присутствующие на заседании обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
	4.1.4. При решении вопросов на заседании Правления каждый член Правления обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
В случае равенства голосов членов Правления при принятии решений председатель Правления обладает правом решающего голоса.
4.2. Вступление решений Правления в силу.
4.2.1. Решение Правления, принимаемое на заседании Правления, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
4.2.2. Решение Правления, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты составления протокола заседания Правления, но не позднее чем на 3-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

5. ЗАСЕДАНИЕ ПРАВЛЕНИЯ

5.1. Созыв заседания Правления.
5.1.1. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, как правило, дважды в месяц.
5.1.2. Заседание Правления созывается председателем Правления по его собственной инициативе, по требованию члена Правления, Ревизионной комиссии или аудитора Общества.
Требование о созыве заседания Правления может содержать формулировки вопросов повестки дня заседания.
5.1.3. При принятии решения о созыве заседания Правления председатель Правления определяет:
—	дату, время и место проведения заседания;
—	повестку дня заседания;
—	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
—	перечень информации (материалов), предоставляемых членам Правления к заседанию.
5.1.4. На заседаниях Правления рассматриваются вопросы, включенные в повестку дня заседания.
В исключительных случаях на заседаниях Правления могут рассматриваться вопросы, не включенные в повестку дня, при согласии большинства присутствующих на заседании членов Правления.
5.1.5. На заседании Правления вправе присутствовать любой член Совета директоров Общества.
Члены Совета директоров, присутствующие на заседании Правления, вправе участвовать в обсуждении любых вопросов.
5.1.6. На заседание Правления могут приглашаться лица, не являющиеся членами Правления: члены Ревизионной комиссии Общества, должностные лица и руководители структурных подразделений Общества, представители аудитора Общества, эксперты и консультанты, иные лица. Приглашенные лица вправе вносить предложения, делать замечания и предоставлять справки и иную информацию по обсуждаемым вопросам только с разрешения председательствующего на заседании.
5.2. Информация о заседании Правления.
5.2.1. Все члены Правления уведомляются Председателем Правления либо иным лицом, осуществляющим его функции, о проведении заседания Правления в срок и форме, которые могут обеспечить их присутствие (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной, телефонной или иной связи), по адресу места нахождения члена Правления или по адресу (в том числе электронному, телефонному и иному) получения им корреспонденции.
	5.2.2. Уведомление членов Правления о заседании Правления включает доведение до их сведения информации о повестке дня, дате, месте и времени проведения заседания.
5.3. Информация (материалы), предоставляемая членам Правления к заседанию Правления.
Информация (материалы) членам Правления предоставляется до проведения заседания Правления не менее чем за два рабочих дня до заседания Правления. В исключительных случаях данный срок может быть сокращен. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам Правления, присутствующим на заседании.
5.4. Изменение даты и (или) времени, и (или) места заседания Правления.
5.4.1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Правления в месте и (или) время, о которых члены Правления были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.
5.4.2. Об изменении места и (или) времени заседания Правления все члены Правления должны быть уведомлены председателем Правления с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Правления на заседание. Уведомление об указанных изменениях  направляется членам Правления в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Правления по адресу места нахождения члена Правления или по адресу получения им корреспонденции.
5.5. Проведение заседания Правления.
5.5.1. На заседании Правления заслушиваются доклады по вопросам повестки дня.
5.5.2. После доклада производится обсуждение вопросов повестки дня.
5.5.3. Правила настоящей статьи применяются, если иное не установлено председательствующим.
5.6. Учет письменного мнения члена Правления, отсутствующего на заседании.
5.6.2. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Правления, отсутствующего на заседании Правления.
5.6.3. Письменное мнение должно быть представлено членом Правления председателю Правления до проведения заседания Правления.
Письменное мнение члена Правления может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
5.6.4. Если копия письменного мнения члена Правления не была предоставлена членам Правления до заседания, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Правления, отсутствующего на заседании Правления, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
5.6.5. В случае присутствия члена Правления на заседании Правления его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
5.7. Протокол заседания Правления.
5.7.1. На заседании Правления Председателем либо одним из членов Правления по поручению председательствующего ведется протокол.
5.7.2. Протокол заседания Правления составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
—	полное фирменное наименование Общества;
—	дата, время и место проведения заседания;
—	лица, присутствующие на заседании;
—	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
—	повестка дня заседания;
—	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, с указанием выбранного варианта голосования для каждого из голосовавших членов Правления по каждому вопросу, поставленному на голосование;
—	принятые решения.
Протокол заседания Правления подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Правления, отсутствующего на заседании Правления, полученные от членов Правления письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
5.8. Доступ к протоколам заседаний Правления.
5.8.1. Общество обязано хранить протоколы заседаний Правления по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Правления.
5.8.2. Общество обязано обеспечить акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, доступ к протоколам заседаний Правления.
Протоколы заседаний Правления должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами заседаний Правления. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Правления в течение 15 дней со дня предъявления требования. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
5.8.3. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

6. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПРАВЛЕНИЯ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

6.1. Принятие решений Правления заочным голосованием.
6.1.1. Решение Правления может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим параграфом.
6.1.2. К принятию решений Правления заочным голосованием применяются правила параграфа «Заседание Правления» настоящего положения, если иное не предусмотрено настоящим параграфом или не вытекает из сущности заочного голосования.
6.2. Решение о проведении заочного голосования.
6.2.1. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем Правления либо лицом, инициирующем проведение заседания Правления.
6.2.2. Решением о проведении заочного голосования должны быть определены:
—	повестка дня заседания;
—	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
—	текст и форма бюллетеня для голосования;
—	перечень информации (материалов), предоставляемой членам Правления;
—	дата предоставления членам Правления бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
—	дата окончания приема бюллетеней для голосования;
—	адрес приема бюллетеней для голосования.
6.3. Бюллетени для голосования.
6.3.1. Бюллетени для голосования и информация (материалы), необходимая членам Правления для принятия решения, высылаются членам Правления в письменной форме, в том числе посредством почтовой, электронной или иной связи, по адресу места нахождения члена Правления или по адресу (в том числе электронному, телефонному и иному) получения им корреспонденции, или вручаются им лично под роспись.
6.3.2. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
—	полное фирменное наименование Общества;
—	дату окончания приема бюллетеней для голосования;
—	адрес приема бюллетеней для голосования;
—	формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался";
—	указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Правления.
6.3.3. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Правления, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
6.4. Протокол по итогам заочного голосования.
6.4.1. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной дать окончания  приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем Правления, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6.4.2. Решения, принятые Правлением заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Правления в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

7.	ОТЧЕТЫ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ

7.1. Отчеты о деятельности Правления.
7.1.1. Председатель Правления ежегодно представляет Совету директоров отчет о деятельности Правления.
7.1.2. По требованию Совета директоров Правление обязано представлять иные отчеты.